“東軟系”為何如此執(zhí)著于資本市場？

核酸碼風(fēng)波中的東軟集團(tuán)，在資本市場上同樣頗具關(guān)注度。東軟集團(tuán)由“軟件教父”劉積仁創(chuàng)辦，其曾經(jīng)聲稱“我們正積極打造一個軟件業(yè)上市公司創(chuàng)新生態(tài)”。

劉積仁所言不假，如今，“東軟系”在A股和港股分別有東軟集團(tuán)（600718.SH）和東軟教育（9616.HK）兩家上市公司。還有3家公司處于IPO進(jìn)程中。

其中東軟集團(tuán)為第一大股東的東軟醫(yī)療在9月1日向港交所遞交《招股書》，算上這次，東軟醫(yī)療已經(jīng)4次遞交《招股書》，此前分別在2020年6月向滬市科創(chuàng)板、2021年5月、2021年12月向港交所遞交。

圖源：港交所官網(wǎng)

另一家東軟熙康，分別在2021年5月、2022年2月向港交所遞交《招股書》，目前均已失效。

圖源：港交所官網(wǎng)

望?？敌艅t處于上市輔導(dǎo)期，如果3家企業(yè)成功上市，“東軟系”將再添左膀右臂，資本版圖進(jìn)一步擴(kuò)大。

然而從現(xiàn)狀來看，幾家公司的上市進(jìn)程均不順利，東軟醫(yī)療還被曝通過參股公司轉(zhuǎn)移成本，“東軟系”在資本市場究竟能否順利落子？

一家獲百度投資，一家正虧損

劉積仁雖聲稱“我們正積極打造一個軟件業(yè)上市公司創(chuàng)新生態(tài)”。但從《招股書》來看，東軟醫(yī)療和東軟熙康均屬于醫(yī)療行業(yè)。

東軟醫(yī)療創(chuàng)立于1998年，在遼寧沈陽創(chuàng)辦，公司定位于醫(yī)療影像器械市場，是以影像設(shè)備為基礎(chǔ)的臨床診斷和治療全面解決方案提供商。根據(jù)“弗若斯特沙利文”資料顯示，按2021年已安裝系統(tǒng)總數(shù)計，東軟醫(yī)療是中國最大的國產(chǎn)CT系統(tǒng)制造商，按收入計，東軟醫(yī)療在中國CT制造商中排名第五。

根據(jù)《招股書》顯示，東軟醫(yī)療2018-2021年、2022年1-6月分別實(shí)現(xiàn)營收19.12億元、19.07億元、24.59億元、28.03億元和15.02億元，凈利潤分別為1.69億元、0.82億元、0.93億元、1.02億元和2.19億元。

但其凈利潤成色不足。根據(jù)《招股書》顯示，東軟醫(yī)療分別于2018年-2021年，2022年1-6月收到政府補(bǔ)助0.98億元、0.93億元、1.67億元、0.99億元和0.39億元，其中2019年和2020年的政府補(bǔ)助金額超過凈利潤。

不過在其優(yōu)勢的市場地位下，東軟醫(yī)療也得到了多家知名機(jī)構(gòu)的青睞，《招股書》顯示，東軟醫(yī)療曾是劉積仁創(chuàng)辦的東軟集團(tuán)旗下全資附屬公司，因獨(dú)立發(fā)展進(jìn)行分拆，此后陸續(xù)引入高盛、通和、百度在線等知名投資機(jī)構(gòu)，其中百度在線為東軟醫(yī)療的第十大股東，持股比例約1.01%。

歷經(jīng)多次股權(quán)變更，目前東軟醫(yī)療披露，沒有控股股東及實(shí)際控制人。不過，劉積仁仍然擔(dān)任東軟醫(yī)療法定代表人。

東軟熙康在醫(yī)療行業(yè)中的角色則更像一個連接者和粘合劑，且仍處于虧損狀態(tài)。

其打造了一個以城市為入口的云醫(yī)院平臺，并建立了一個云醫(yī)院網(wǎng)絡(luò)，將城市中的政策制定者、醫(yī)療機(jī)構(gòu)、患者及保險公司聯(lián)系起來，與所有涉及的利益相關(guān)方合作，以解決醫(yī)療系統(tǒng)面對的多樣化系統(tǒng)性問題。

東軟熙康以云醫(yī)院平臺服務(wù)、云醫(yī)療健康服務(wù)和智能醫(yī)療健康產(chǎn)品三項(xiàng)服務(wù)為主，2018-2021年分別實(shí)現(xiàn)營收3.18億元、4億元、5.03億元和6.14億元，營收在增長，虧損卻沒有停止，同期虧損分別達(dá)到2.32億元、2.18億元、1.99億元和2.94億元。

東軟熙康在財報中對于虧損的原因解釋為“持續(xù)擴(kuò)大規(guī)模所致?！钡ㄟ^《招股書》發(fā)現(xiàn)，其行政開支的數(shù)額不小，2018年-2020年其行政開支分別為1.13億元、1.05億元、1.13億元和2.13億元，相當(dāng)于總虧損金額的48.7%、48.16%、56.78%和72.45%。

東軟熙康的股權(quán)結(jié)構(gòu)也非常復(fù)雜，東軟集團(tuán)為第一大股東，間接持股共計27.94%，東軟控股間接持有23.42%。劉積仁透過8層間接持股。

圖源：《招股書》

實(shí)際上，除了東軟醫(yī)療和東軟熙康，東軟集團(tuán)也披露無控股股東和實(shí)際控制人。

東軟醫(yī)療被曝通過參股公司轉(zhuǎn)移成本？

東軟醫(yī)療四次遞表失敗背后，有媒體報道，東軟醫(yī)療通過參股公司沈陽先進(jìn)醫(yī)療設(shè)備技術(shù)孵化中心有限公司（下稱“醫(yī)療孵化中心”）轉(zhuǎn)移部分研發(fā)人員成本，不納入東軟醫(yī)療財務(wù)報表。

2017年底，東軟醫(yī)療和盛京金控聯(lián)合成立了醫(yī)療孵化中心。醫(yī)療孵化中心主要負(fù)責(zé)對高端醫(yī)療影像設(shè)備的關(guān)鍵部件和前沿基礎(chǔ)技術(shù)進(jìn)行研究，東軟醫(yī)療與醫(yī)療孵化中心的主要合作為醫(yī)療器械相關(guān)的技術(shù)開發(fā)和技術(shù)咨詢。

東軟醫(yī)療和盛京金控分別注資0.75億元及1.75億元，各占醫(yī)療孵化中心30%及70%的股權(quán)。其中東軟醫(yī)療以知識產(chǎn)權(quán)的形式作價0.75億元入股，并且在2018年因出售該知識產(chǎn)權(quán)獲得了5250萬元的收益。

其中，東軟醫(yī)療在港交所遞交的首次《招股書》里還出現(xiàn)了書寫錯誤，將出資0.75億元錯寫為7.5億元，最新《招股書》中此項(xiàng)錯誤已經(jīng)消失不見。

圖源：《招股書》

換言之，東軟醫(yī)療把自己的無形資產(chǎn)——知識產(chǎn)權(quán)通過醫(yī)療孵化中心變現(xiàn)了。還得到了孵化中心30%的股權(quán)和5250萬元的收益。

但北京恩赫律師事務(wù)所負(fù)責(zé)知識產(chǎn)權(quán)的?？』⒙蓭煴硎?，“同一知識產(chǎn)權(quán)既入股又出售的情況在法律上是極其罕見的，以知識產(chǎn)權(quán)入股后，該知識產(chǎn)權(quán)便屬于入股后的公司，是沒有權(quán)利再進(jìn)行出售的。”

而同意東軟醫(yī)療這么操作的盛京金控也不是“外人”?！墩泄蓵凤@示，盛京金控持有東軟醫(yī)療0.43%的股份，為第十三大股東，也是東軟醫(yī)療13位發(fā)起人之一。

曾負(fù)責(zé)過上市公司財務(wù)工作的財務(wù)專家施斌慶分析，“這種操作的好處是，能將部分成本甩到外部，不僅能夠讓公司業(yè)績更好看，且有利于上市工作。待該項(xiàng)目盈利后再溢價回購股權(quán)，將實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)回自己手中也不遲。”

愛企查顯示，醫(yī)療孵化中心的主要人員有6名，分別為江根苗、溫宇、朱曉軍、趙江魏、李文靜、王妮。這6名主要人員中，至少3名與東軟醫(yī)療關(guān)系密切。

圖源：愛企查

醫(yī)療孵化中心董事長江根苗，還擔(dān)任東軟醫(yī)療總裁、首席運(yùn)營官、研發(fā)管理中心總監(jiān)的職務(wù)。2018年和2019年江根苗作為高級管理層，在東軟醫(yī)療的薪酬分別為481萬元和490萬元，但是2020年董高監(jiān)薪酬中卻沒有了江根苗。東軟醫(yī)療對此的解釋是：江根苗于2019年3月28日辭任非執(zhí)行董事。

雖不領(lǐng)工資，但至今江根苗仍是東軟醫(yī)療的總裁兼首席運(yùn)營官。A股《招股書》還曾披露，江根苗在醫(yī)療孵化中心、東軟醫(yī)療產(chǎn)業(yè)園、沈陽睿繡商務(wù)咨詢有限公司兼職，通過員工持股平臺間接持有東軟醫(yī)療0.67%。

醫(yī)療孵化中心監(jiān)事王妮，至今任東軟醫(yī)療高級副總裁兼首席財務(wù)官。她在東軟醫(yī)療的時間長達(dá)18年，歷任東軟醫(yī)療財務(wù)管理部部長、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等。A股《招股書》曾披露王妮還在醫(yī)療孵化中心、東軟醫(yī)療產(chǎn)業(yè)園兼職。而董高監(jiān)薪酬中也沒有王妮的名字。公開資料顯示，王妮通過員工持股平臺間接持有東軟醫(yī)療0.17%股份。

《回復(fù)函》顯示，醫(yī)療孵化中心經(jīng)理、法定代表人溫宇通過東軟醫(yī)療兩大員工持股平臺天津麥興和天津麥繡，間接持有東軟醫(yī)療0.13%股份。

此外，醫(yī)療孵化中心的馬銳兵和趙大哲也通過員工持股平臺天津麥繡，間接持有東軟醫(yī)療股份。

“從人員安排來看，公司的董事長、總經(jīng)理還有一名監(jiān)事都是東軟醫(yī)療的員工，主管經(jīng)營。再加上東軟醫(yī)療是以知識產(chǎn)權(quán)的形式入股，說明他擁有核心技術(shù)，核心技術(shù)加上經(jīng)營角色，東軟醫(yī)療持有的股份雖然較少，但更有可能是實(shí)際控制人，盛京金控的角色更像是個產(chǎn)業(yè)投資人。”施斌慶表示。

那么，神秘的醫(yī)療孵化中心出現(xiàn)的原因是什么？

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，控股公司需納入財務(wù)報表的合并范圍。而參股公司無論盈虧，均不用納入財務(wù)報表。東軟醫(yī)療2018年?duì)I收19.12億元，凈利潤為1.69億元。同年東軟醫(yī)療因出售知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)生的5250萬元收益約占凈利潤的30.77%。此外，2018年，東軟醫(yī)療還獲得了9820萬元政府補(bǔ)貼。如果剔除這兩部分收益，東軟醫(yī)療2018年的凈利潤則大幅下降，僅余1900萬元。

最新《招股書》顯示，2022年1月，東軟醫(yī)療再度對孵化中心注資3500萬元，持股比例從30%升至38.6%。同時2021年東軟醫(yī)療還向孵化中心進(jìn)行采購，采購產(chǎn)品為IT系統(tǒng)和軟件，費(fèi)用5442萬元。

“東軟系”三十而立，資本版圖再擴(kuò)張

東軟集團(tuán)創(chuàng)始人劉積仁是位名副其實(shí)的知識分子，1955年出生于中國遼寧，1980年畢業(yè)于東北工學(xué)院計算機(jī)應(yīng)用專業(yè)，1986年赴美國國家標(biāo)準(zhǔn)局計算機(jī)研究院計算機(jī)系統(tǒng)國家實(shí)驗(yàn)室留學(xué)，他是我國培養(yǎng)的第一位計算機(jī)應(yīng)用專業(yè)博士。

自然而然，劉積仁創(chuàng)業(yè)的方向也選擇了計算機(jī)領(lǐng)域，于1991年創(chuàng)辦了東軟集團(tuán)，1996年東軟集團(tuán)在A股上市，是中國第一家上市的軟件公司。但近年來市場表現(xiàn)并不如人意，其股價最高在2015年6月時達(dá)到36.31元/股，如今已快跌入個位數(shù)區(qū)間，截至9月6日報收10.7元/股，總市值132.87億元。

據(jù)東軟集團(tuán)官網(wǎng)介紹，東軟集團(tuán)以軟件技術(shù)為核心，業(yè)務(wù)領(lǐng)域覆蓋智慧城市、醫(yī)療健康、智能汽車互聯(lián)及軟件產(chǎn)品與服務(wù)。

智能汽車領(lǐng)域中，東軟集團(tuán)官網(wǎng)顯示，其產(chǎn)品在智能汽車領(lǐng)域內(nèi)含有智能座艙系統(tǒng)、車載信息娛樂系統(tǒng)、Sensteer駕駛行為數(shù)據(jù)分析服務(wù)、ADAS高級駕駛輔助系統(tǒng)等。

2020年東軟教育在港上市。截至9月6日東軟教育報收4.36港元/股，總市值達(dá)28.23億港元（約為人民幣25億元）。

在“東軟系”龐大的資本版圖中，除了東軟集團(tuán)、東軟教育，遞交《招股書》的東軟醫(yī)療和東軟熙康外，“東軟系”旗下大健康板塊的信息醫(yī)療化平臺——望海康信也處于上市進(jìn)程中。

望?？敌攀菄鴥?nèi)最大醫(yī)院ERP軟件（HERP）供應(yīng)商，積累的醫(yī)療機(jī)構(gòu)客戶數(shù)超過3000家。根據(jù)證監(jiān)會的披露信息，望?？敌?020年9月開始接受科創(chuàng)板上市輔導(dǎo)，目前已經(jīng)完成第三期輔導(dǎo)。還未遞交《招股書》。

然而劉積仁商業(yè)版圖不止于此，根據(jù)公開資料顯示，劉積仁擔(dān)任法定代表人的企業(yè)為30家，控制的企業(yè)83家，包含金融業(yè)、制造業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)等。

對于拆分多家子公司上市的行為，劉積仁在接受媒體采訪時表示，“將進(jìn)一步打造上市公司集群，以此為基礎(chǔ)運(yùn)用好資本市場，構(gòu)建企業(yè)發(fā)展的新生態(tài)?！笨梢哉f，“東軟系”的資本運(yùn)作核心邏輯，先通過分拆推動創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展，再進(jìn)一步加強(qiáng)對東軟集團(tuán)資產(chǎn)的控制。

從1991年創(chuàng)辦東軟集團(tuán)，至今“東軟系”發(fā)展已經(jīng)31年。劉積仁喜歡用“貓有九條命”來形容一手創(chuàng)立的“東軟系”，如今，進(jìn)入而立之年的“東軟系”開始了在資本市場的大布局。你認(rèn)為東軟醫(yī)療、東軟熙康、望海康信能上市成功嗎？歡迎下方留言討論。